Arbetsordning för styrelsen

Arbetsordning för styrelsen i Beijer Electronics Group AB (publ)

Denna arbetsordning är fastställd av styrelsen den 26 april 2018 och träder i kraft omedelbart.

Innehåll

          1.   Sammansättning
          2.   Uppdrag, ansvar och arbetsuppgifter
          3.
             Styrelsens ordförande
          4.   
          Sammanträden
          5. 
            Protokoll
          6.
             Beslutsordning
          7.   
          Jäv
          8.   Sekretess och informationer
          9.
             Utskott
          10. Bolagsstämma

            1. Sammansättning  

            Ledamöterna, suppleanterna och ordförande utses årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie stämma hållits. Styrelsens sammansättning beskrivs i bolagsordningen och skall ha en sådan sammansättning att den uppfyller kraven för ledamots oberoende enligt bolagsstyrningskoden.

            2. Uppdrag, ansvar och arbetsuppgifter  

            Styrelseledamot skall ägna uppdraget den tid och omsorg och tillägna sig den kunskap som erfordras för att tillvarata bolagets och dess ägares intresse. Styrelseledamot ska självständigt bedöma de ärenden styrelsen har att behandla och begära den information som ledamoten anser nödvändig för att styrelsen skall kunna fatta väl underbyggda beslut. Styrelseledamot skall tillägna sig den kunskap om bolagets verksamhet, organisation, marknader m.m. som erfordras för uppdraget.

            Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, i bolagets och samtliga aktieägares intresse.

            Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsfövaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Det åligger styrelsen att fortlöpande bedöma bolagets och Beijer Electronics Group-koncernens ekonomiska situation.

            Styrelsen skall utse verkställande direktör.

            Styrelsen skall avge årsredovisning.

            Styrelsen ansvarar för bl a följande:

            • att fastställa övergripande strategi och verksamhetsinriktning och de övergripande målen för verksamheten
            • att budget för Beijer Electronics Group-koncernen fastställs
            • att budgetuppföljning sker
            • att övergripande mål och handlingsplaner följs upp
            • att tillsätta, utvärdera och vid behov entlediga verkställande direktör, varvid utvärdering skall ske fortlöpande och minst en gång per år skall styrelsen särskilt behandla denna fråga
            • att se till att bolaget har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs att se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet
            • att se till att bolagets finansiella rapportering är upprättad i överensstämmelse med lag, tillämpliga redovisnings-standarder och övriga krav på noterade bolag
            • att se till att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet
            • att se till att erforderliga etiska riktlinjer fastställs för bolagets uppträdande
            • att säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet samt är korrekt, relevant och tillförlitlig
            • att Beijer Electronics Group-koncernens organisation, rutiner och interna instruktioner fortlöpande granskas av bolagets revisor.

            Därutöver åligger det styrelsen:

            • att årligen fastställa arbetsordning för styrelsens arbete,
            • att årligen fastställa instruktion för verkställande direktör
            • att årligen fastställa instruktion för insamling och avrapportering av uppgifter till ledning för styrelsens bedömning av bolagets och Beijer Electronics Group-koncernens ekonomiska situation (sådan instruktion kan ingå i arbetsordning för verkställande direktören)
            • att två gånger årligen möta bolagets revisorer
            • att årligen utse ett ersättningsutskott bestående av ordföranden plus två styrelseledamöter
            • att årligen utse ett revisionsutskott bestående av minst tre styrelseledamöter
            • att genom en systematisk och strukturerad process utvärdera styrelsearbetet med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet, att redovisa relevanta delar av utvärderingen till valberedningen
            • att besluta om verkställande direktörens anställningsvillkor
            • att tillse att bolagets halvårs- eller niomånadersrapport översiktligt granskas av bolagets revisor
            • att i förekommande fall pröva huruvida verkställande direktören skall tillåtas att åta sig väsentligt uppdrag utanför bolaget
            • att årligen beskriva bolagets system för intern kontroll i bolagsstyrningsrapporten och utvärdera behovet av en särskild granskningsfunktion (internrevision) samt motivera sitt ställningstagande i nämnda beskrivning av den interna kontrollen
            • Nämnda instruktioner skall även revideras då behov uppstår, t ex på grund av ändring i lagstiftning eller motsvarande.

            3. Styrelsens ordförande  

            Styrelsens ordförande ska se till att styrelsens arbete är väl organiserat, bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden.

            Ordföranden ska särskilt;

            • organisera och leda styrelsens arbete för att skapa bästa möjliga förutsättningar för styrelsens arbete
            • se till att ordinarie styrelsesammanträden hålls i enlighet med denna arbetsordning och att extra sammanträden hålls vid behov
            • leda styrelsesammanträdena
            • se till att ny styrelseledamot genomgår erforderlig introduktionsutbildning samt den utbildning i övrigt som styrelseordföranden och ledamoten gemensamt finner lämplig
            • se till att styrelsen fortlöpande uppdaterar och fördjupar sina kunskaper om bolaget
            • ansvara för kontakter med ägarna i ägarfrågor och förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen
            • se till att styrelsen erhåller tillfredsställande information och beslutsunderlag för sitt arbete, inklusive övervaka bolagets verksamhet och ansvara för att styrelsens ledamöter får upplysningar om bolagets verksamhet och viktigare händelser även mellan styrelsesammanträdena
            • efter samråd med verkställande direktören fastställa förslag till dagordning för styrelsens sammanträden
            • kontrollera att styrelsens beslut verkställs
            • se till att styrelsens arbete årligen utvärderas.
            • I ordförandens frånvaro skall den styrelseledamot som är äldst fullgöra ordförandens uppgifter. Om ordföranden lämnar sitt uppdrag under mandattiden skall styrelsen inom sig välja ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
            • Om styrelsens ordförande, utöver ordförandeuppdraget, erhåller konsultuppdrag för Beijer Electronics Group-koncernens räkning skall ordföranden, om nödvändigt med hänsyn till uppdragets innehåll, stämma av eventuell ansvarsfördelning med den verkställande direktören.

            4. Styrelsesammanträden

            Ort för sammanträde
            Styrelsen sammanträder normalt i Malmö. Styrelsen kan dock besluta att sammanträde skall hållas på annan ort i Sverige eller på utrikes ort.

            Ordinarie sammanträden
            Styrelsen skall hålla minst fyra ordinarie sammanträden årligen. Av dessa skall ett sammanträde behandla strategifrågor.

            Konstituerande sammanträde
            I anslutning till ordinarie bolagsstämma skall den nyvalda styrelsen hålla konstituerande sammanträde. Vid sammanträdet skall följande frågor behandlas:

            • utseende av styrelseordförande
            • utseende av firmatecknare
            • fastställande av arbetsordning för styrelsen
            • fastställande av instruktion för verkställande direktören

            Extra sammanträden
            På begäran av en styrelseledamot eller verkställande direktör skall styrelsen sammankallas för extra sammanträde.

            För det fall bolagets revisor framställer erinran till styrelsen skall frågan behandlas vid styrelsesammanträde inom fyra veckor från det erinran överlämnats.    

            Sammanträde per capsulam mm
            Styrelsens ordförande kan medge att extra sammanträde får hållas per capsulam.

            Styrelsens ordförande kan vidare medge att ledamot, om särskilda skäl föreligger, får deltaga via telefon.

            Samtliga styrelseledamöter skall vidtalas och godkänna beslut som tages per capsulam.

            Material inför styrelsesammanträde
            Inför styrelsesammanträde skall varje styrelseledamot tillställas skriftligt underlag. Sådant underlag skall normalt utsändas minst en vecka före utsatt sammanträde. Till underlaget skall bifogas dagordning samt kopia av föregående protokoll.

            Ärenden på styrelsesammanträden
            På ordinarie styrelsesammanträde (ej strategimöte) skall följande frågor regelmässigt förekomma.

            • ekonomisk rapportering för koncernen och
            • verksamhetsrapportering för koncernen.
            Till den ekonomiska rapporteringen skall finnas skriftligt underlag vilket skall utsändas före sammanträdet. Rapporteringen skall ske enligt vad som föreskrivs i instruktion för verkställande direktören.

            5. Protokoll

            Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll. Protokollen förs och undertecknas av styrelsens sekreterare och skall justeras förutom av ordföranden, av ytterligare en styrelseledamot. Dock skall protokoll som förts vid sammanträde som hållits per capsulam justeras av samtliga styrelseledamöter. Protokollen skall tydligt ange vilka ärenden som behandlats, vilket underlag som funnits för respektive ärende samt innebörden av de beslut som fattats. Om viss styrelseledamot på grund av jäv ej deltagit i handläggningen av ärende skall detta noteras i protokollet. Protokollet skall sändas till styrelsens ledamöter så snart som möjligt efter styrelsesammanträdet.

            Protokollen skall föras i nummerföljd och tillsammans med dagordning för sammanträdet förvaras på ett betryggande sätt genom sekreterarens försorg.

            Protokoll eller utdrag ur protokoll får inte kopieras eller lämnas ut till annan än styrelseledamot och bolagets revisor utan godkännande från ordföranden eller av denne utsedd styrelseledamot. Utlämnande får dock ske i den mån det föranleds av lag eller annan författning eller myndighetsbeslut. 

            6. Beslutsordning

            Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande. Vid bedömning av om styrelsen är beslutsför skall styrelseledamöter som är jäviga inte anses närvarande. Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

            Som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller vid lika röstetal den mening som ordföranden biträder. Om styrelsen inte är fulltalig skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

            Vid lika röstetal vid val av ordförande avgörs valet genom lottning. 

            7. Jäv

            En styrelseledamot får inte handlägga fråga om
            • avtal mellan styrelseledamoten och Beijer Electronics Group AB
            • avtal mellan Beijer Electronics Group AB och tredje man om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
            • avtal mellan Beijer Electronics Group AB och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda. Detta förbud gäller dock inte om bolagets motpart är ett bolag i Beijer Electronics Group-koncernen.

            Med avtal avses även rättegång eller annan talan.

            Jävsbestämmelserna innebär att jävig styrelseledamot inte får delta eller närvara vare sig vid styrelsens överläggning eller i dess beslut.

            Det åligger styrelseledamot att informera styrelsen om förhållande och engagemang som kan medföra att ledamoten betraktas som jävig. 

            8. Sekretess och informationer

            Styrelseledamöterna erinras om sin skyldighet att behandla de frågor som är föremål för styrelsens handläggning med sekretess varvid särskilt skall beaktas sådana uppgifter som kan lämnas om bolagets kommersiella relationer. All information om bolaget till pressen skall lämnas av bolagets verkställande direktör och/eller ordförande. All sådan information skall dessutom lämnas till styrelseledamöterna innan den sprids offentligt. Styrelsen kan komma att uppdra åt annan att lämna sådan information. 
             

            9. Utskott

            Ersättningsutskott
            Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott bestående av ordföranden samt två styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

            Ersättningsutskottet skall svara för beredningen av frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och därvid särskilt fullgöra följande arbetsuppgift; att inför årsstämman föreslå styrelsen principer för ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare.

            Till utskottet har inte delegerats någon beslutanderätt.

            Utskottet skall minst en gång per år, samt på uttrycklig begäran från en styrelseledamot, avlägga rapport till styrelsen, i vilken utskottet skall redogöra för dess arbete. Utskottet skall protokollföra sina möten och protokollen skall delges styrelsen.

            Revisionsutskott
            Styrelsen skall inrätta ett revisionsutskott som skall bestå av minst tre styrelseledamöter. Majoriteten av utskottets ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Styrelseledamot som ingår i bolagsledningen får inte vara ledamot av utskottet.

            Revisionsutskottet skall:

            • svara för beredningen av styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering; varvid utskottet ska skaffa sig en bild av bolagets risksituation och av utformningen av bolagets interna kontroll,
            • fortlöpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens inriktning och omfattning samt diskutera samordningen mellan den externa och interna revisionen, komplicerade redovisningsfrågor och synen på bolagets risker,
            • fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor,
            • utvärdera revisionsinsatsen och informera bolagets valberedning eller i förekommande fall särskilda valberedning om resultatet av utvärderingen, samt biträda valberedningen vid framtagande av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen.

            Till utskottet har inte någon beslutanderätt delegerats.

            Utskottet skall minst två gånger per år, samt på uttrycklig begäran från en styrelseledamot, avlägga rapport till styrelsen, i vilken utskottet skall redogöra för dess arbete. Utskottet skall protokollföra sina möten och protokollen skall delges styrelsen.

            10. Bolagsstämma 

            Styrelsen kallar till bolagsstämma enligt av styrelsens ordförande godkänd kallelse.

            Styrelsens ordförande skall öppna bolagsstämman.